證券代碼：603109    證券簡稱：神馳機電       公告編號：2023-045

              神馳機電股份有限公司

【資料圖】

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ?   本次關聯交易無需提交股東大會審議。

  ?   本次關聯交易對上市公司的影響：本次關聯交易不會影響公司獨立性，

  不會對關聯方形成較大的依賴。

  ?   關聯關系說明：公司在收購五谷通用 100%股權之前，重慶神馳科技有限

  公司持有五谷通用 100%股權。神馳科技系神馳機電實際控制人艾純控制的

  除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織，屬于《上海證券交易所

  股票上市規則》6.3.3 條第二款第（三）項所列關聯關系情形。因此，本次

  交易構成關聯交易。

  一、關聯交易基本情況

  （一）關聯交易情況介紹

  公司以 3,045 萬元的價格收購實際控制人艾純控制的重慶五谷通用設備有限

公司 100%股權，具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站的《神馳機電股

份有限公司關于收購重慶市凱米爾動力機械有限公司、重慶五谷通用設備有限公

司 100%股權暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-017）。目前，涉及收購五谷

通用股權的工商變更正在辦理之中。

  重慶肯佐機電有限公司、重慶培柴機械制造有限公司以及常州科普動力機械

有限公司系公司客戶和五谷通用供應商。2020 年至 2022 年期間，由于以上客戶

欠付公司貨款，而五谷通用欠付以上客戶貨款，經各方協商一致，同意最后由五

谷通用代以上客戶向公司支付貨款，公司向五谷通用全額收取款項。

  公司在收購五谷通用 100%股權之前，重慶神馳科技有限公司持有五谷通用

司以外的法人或其他組織，屬于《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3 條第二

款第（三）項所列關聯關系情形。

  公司之前未將上述交易認定為關聯交易，未按照相關法律法規進行審議、披

露，現擬對該部分交易補充確認，具體如下：

                           本次確認金     本次確認金額

 時間           客戶    關聯方    額（萬元，     占上年度凈資

                            經審計）     產比例（%）

         常州科普動力機械

         有限公司

         重慶培柴機械制造

         有限公司

                    五谷通用    597.87

         重慶肯佐機電有限

         公司

         常州科普動力機械

                    五谷通用     400

         有限公司

         重慶肯佐機電有限

                    五谷通用    89.96

         公司

         重慶培柴機械制造

         有限公司

         重慶肯佐機電有限

         公司

         常州科普動力機械

                    五谷通用    128.5

         有限公司

         合計         五谷通用    1679.9     1.23

  （二）關聯交易履行的審議程序

  公司于 2023 年 4 月 24 日召開第四屆董事會第十一次會議，在關聯董事艾

純、艾剛、謝安源、艾姝彥回避表決的情況下，以 5 票同意，0 票反對，0 票棄

權，4 票回避的表決結果審議通過了《關于補充確認與重慶五谷通用設備有限公

司關聯交易的議案》。

  公司獨立董事出具了以下事前認可意見：以上關聯交易系公司為了及時收

回貨款，不存在損害公司和股東利益的行為，符合相關法律、法規、規范性文

件及《公司章程》的規定，我們同意將本議案提交公司第四屆董事會第十一次

會議進行審議。

   公司獨立董事發表了以下獨立意見：以上關聯交易系公司經營發展所需，不

涉及定價，審議表決程序合法合規，不會對關聯方形成依賴，不影響公司獨立性，

不存在損害公司和股東利益的情況。我們同意以上關聯交易。

   審計委員會發表了以下書面意見：本次關聯交易不涉及定價，不存在損害公

司和股東利益的情況，交易符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》

等法律、法規及《公司章程》的規定。

     二、關聯方介紹

   公司性質：有限責任公司

   法定代表人：艾利

   注冊資本：500 萬元

   注冊地址：重慶市銅梁區東城街道辦事處龍飛路 8 號

   股東情況：原重慶神馳科技有限公司持有其 100%股權，收購完成后神馳機

電股份有限公司持有其 100%股權。

   經營范圍：一般項目：生產、研制、銷售：農業機械設備及配件、普通機械

設備及配件、建筑機具、電器設備；建筑材料及裝飾材料（不含化危品）、電子

產品(不含電子出版物)、通訊產品（不含無線電發射和衛星地面接收裝置）、五

金交電、金屬材料；貨物進出口和技術進出口（不含國家禁止或限制進出口項目）。

   主要財務數據（經審計）：截止 2022 年 12 月 31 日，總資產 9,549.92 萬元，

凈資產 1,280.30 萬元。2022 年實現銷售收入 10,701.72 萬元，凈利潤 373.14 萬

元。

   關聯關系：在神馳機電收購五谷通用前，五谷通用系神馳機電實際控制人艾

純控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織，屬于《上海證券交

易所股票上市規則》6.3.3 條第二款第（三）項所列關聯關系情形。

   履約能力：重慶五谷通用設備有限公司經營正常，具備履約能力。

     三、關聯交易主要內容和定價政策

   本次關聯交易不涉及定價。

  四、關聯交易目的和對上市公司的影響

 本次關聯交易有利于公司收回貨款，不涉及定價，不存在損害公司和全體股

東，尤其是中小股東利益的行為。

  五、備查文件

 第四屆董事會第十一次會議決議

 第四屆監事會第十次會議決議

 獨立董事事前認可意見、獨立意見

 第四屆審計委員會第七次會議決議

 特此公告。

                      神馳機電股份有限公司董事會

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