7月初，傳統(tǒng)服裝制造企業(yè)湖北美爾雅股份有限公司(SH:600107，下稱“美爾雅”)公告披露，終止收購甘肅眾友健康醫(yī)藥股份有限公司(下稱“眾友股份”)3.11億股的股份。這也就意味著，美爾雅籌謀一年的由服裝向大健康轉(zhuǎn)型的探索受挫。

近年來，紡織服裝業(yè)在“國潮”帶動下加速崛起，但是美爾雅業(yè)績卻持續(xù)低迷，扣非凈利潤自2013年以來持續(xù)為負(fù)。在嘗試跨界大健康前，美爾雅還曾試圖跨界金融領(lǐng)域，但是最后不了了之。

對此，醫(yī)藥營銷專家史立臣告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，跨界進(jìn)入大健康領(lǐng)域失敗案例遠(yuǎn)遠(yuǎn)多于成功案例，而美爾雅試圖進(jìn)入的醫(yī)藥流通領(lǐng)域，更是一個(gè)很難盈利的行業(yè)。他認(rèn)為企業(yè)盲目跟著熱點(diǎn)轉(zhuǎn)型很難成功。

聚力咨詢營銷專家董浩認(rèn)為，目前美爾雅實(shí)力較弱，制約了公司轉(zhuǎn)型，公司更應(yīng)該聚焦主業(yè)升級，而不是跟著熱點(diǎn)找方向。

終止收購眾友股份

7月初，美爾雅披露“擬終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的提示性公告“。公告顯示，美爾雅擬終止收購眾友股份3.11億股的股份。

公告披露，終止的原因是此次收購的資產(chǎn)范圍、交易作價(jià)、業(yè)績承諾等商務(wù)條款需要重新洽談溝通，但截至目前以上事項(xiàng)仍未形成一致意見，所以美爾雅決定終止此次收購。

在公告披露后的下一個(gè)交易日，美爾雅股價(jià)跌停，之后持續(xù)走低，截至7月27日，美爾雅收盤價(jià)僅為5.21元/股，距收購計(jì)劃公布后的最高價(jià)11.94元/股已跌去56%。

去年7 月11日，美爾雅披露了收購計(jì)劃，此次收購被業(yè)內(nèi)解讀為美爾雅向大健康轉(zhuǎn)型的信號。而從美爾雅回復(fù)上交所審核意見函，也可以窺見美爾雅此次轉(zhuǎn)型的決心。美爾雅指出，“新增藥品連鎖零售業(yè)務(wù)，公司盈利能力將大幅提升。如服裝、酒店行業(yè)仍未回暖無法實(shí)現(xiàn)盈利，公司不排除置出現(xiàn)有服裝、酒店業(yè)務(wù)的安排。”

值得注意的是，這是一場典型的“蛇吞象”式收購。美爾雅2019年的總資產(chǎn)為10.57億元，而眾友股份該年未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)規(guī)模為47.71億元;美爾雅2019年的凈利潤為0.39億元，眾友股份凈利潤為3.23億元。

“實(shí)力”懸殊如此之大，眾友股份當(dāng)初為何選擇被美爾雅收購呢?在此次收購之前，眾友股份曾經(jīng)謀求上市未果，上交所在審核意見函中也關(guān)注到“眾友股份實(shí)控人馮德祥是否有改變上市公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)的計(jì)劃”。而從一組財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可以一窺眾友股份“委身”美爾雅的原由。眾友股份2019年資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)76%，而可比企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率的平均值為50%。眾友股份流動負(fù)債33.86億元，其中短期借款占比較高，為11.17億元，而該公司2019年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為2.65億元，具有一定的債務(wù)償付風(fēng)險(xiǎn)。

醫(yī)藥流通行業(yè)屬于重資產(chǎn)行業(yè)，而眾友股份作為非上市公司，受限于缺少股權(quán)融資渠道，美爾雅又希望進(jìn)軍大健康產(chǎn)業(yè)，因此有了收購的基礎(chǔ)。

本次收購定價(jià)15億元，其中現(xiàn)金對價(jià)8.5 億元，剩余6.5億元是股份對價(jià)。美爾雅稱，8.5億現(xiàn)金中，首批支付款5.5億元、分期支付款3億元。在首批支付款中，上市公司擬向配套資金認(rèn)購方上海熾信非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額為4億元。對于分期支付的款項(xiàng)，美爾雅實(shí)控人解直錕已出具承諾函，承諾提供資金支持。

收購公告發(fā)布后，美爾雅股價(jià)連續(xù)收獲兩個(gè)漲停板。就當(dāng)一切看似妥當(dāng)時(shí)，這場被解讀為美爾雅向大健康轉(zhuǎn)型的收購卻戛然而止。

扣非凈利潤8年連續(xù)為負(fù)

美爾雅成立于1993年，主要產(chǎn)品為男裝、女裝、出口加工、酒店。

2016年4月，建行湖北分行宣布二次掛牌出讓美爾雅集團(tuán)股權(quán)，當(dāng)時(shí)剛剛成立的中紡絲路公司以5.65億元的受讓價(jià)格取得建行湖北分行掛牌出讓的美爾雅集團(tuán)股權(quán)。而中紡絲路實(shí)控人為中植系掌門解直錕。

中植系入主美爾雅后，后者數(shù)次伺機(jī)轉(zhuǎn)型。2016年民間金融大發(fā)展之時(shí)，美爾雅擬與中植集團(tuán)共同投資設(shè)立黑龍江中植金融資產(chǎn)交易中心，但是后來交易中心不了了之。隨后美爾雅又開始尋找新的轉(zhuǎn)型方向，直到去年決定轉(zhuǎn)型醫(yī)療健康領(lǐng)域。

其實(shí)，在中植系控股的這幾年里，美爾雅經(jīng)營業(yè)績未見明顯起色。數(shù)據(jù)顯示，美爾雅自2013年至2020年，連續(xù)8年扣非凈利潤為負(fù)。2020年和2021年Q1的扣非凈利潤分別為-2700萬和-196萬元。除紡織服裝業(yè)務(wù)外，美爾雅持有黃石磁湖山莊酒店99%的股份，收入也不理想。磁湖山莊酒店2017年、2018年、2019年凈利潤分別為-881.73萬元、-301.60萬元、-270.36萬元。

最近3年，美爾雅開啟了“賣賣賣”模式。

2018年12月，美爾雅與自然人阮正鋒簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以1元價(jià)格轉(zhuǎn)讓所持浠水紡織公司80%股權(quán)的全部權(quán)益，同時(shí)收回與浠水紡織公司的往來債權(quán)1,383.36萬元，美爾雅稱，本次處置股權(quán)有利于盤活閑置資產(chǎn)，減少投資損失，變現(xiàn)回收公司債權(quán);同年12月28日，美爾雅收到阮正鋒支付的7,500,001元(其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1元，代浠水紡織公司清償其所欠債務(wù)7,500,000元)，按本次處置方案實(shí)施，美爾雅2018年合并報(bào)表利潤影響數(shù)約為922萬元;2019年6月，美爾雅向劉松濤轉(zhuǎn)讓控股子公司湖北美爾雅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為7,050萬元，本次處置對美爾雅2019年合并報(bào)表利潤總額影響數(shù)為4,824.22萬元，當(dāng)年美爾雅扣非凈利潤為-1060萬元，隨著處置房地產(chǎn)公司美爾雅凈利潤扭虧為盈;2020年11月，美爾雅向黃石眾盛科技有限公司轉(zhuǎn)讓控股子公司磁湖山莊99%股權(quán)、湖北美爾雅股份有限公司部分資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為23,840.288萬元，增加利潤約1.05億元。黃石眾盛與美爾雅的實(shí)控人均為解直錕。

在“賣賣賣”之后，轉(zhuǎn)型大健康卻未果。后續(xù)美爾雅會否回歸主業(yè)聚焦服裝業(yè)務(wù)?記者就此問題聯(lián)系美爾雅董秘辦，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。