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本報記者 吳曉璐

2月17日，證監會發布《欺詐發行上市股票責令回購實施辦法（試行）》，自公布之日起施行。

欺詐發行責令回購是設立科創板并試點注冊制改革時探索創立、新證券法正式確立的一項重要制度，對于維護證券市場秩序、保護投資者合法權益具有重要意義。

《責令回購辦法》共十六條，主要內容有六方面。其中，在責令回購措施的適用范圍方面，規定股票發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經發行并上市的，中國證監會可以采取責令回購措施，但發行人和負有責任的控股股東、實際控制人明顯不具備回購的能力，或者存在其他不適合采取責令回購措施情形的除外。

根據《責令回購辦法》，回購對象為欺詐發行至揭露日或者更正日期間買入股票，且在回購方案實施時仍然持有股票的投資者。三類股票不得被納入回購范圍：對欺詐負有責任的董監高、控股股東、實際控制人等持有的股票；對欺詐發行負有責任的承銷商因包銷買入的股票；投資者知悉或者應當知悉發行人在證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容后買入的股票。

回購價格方面，一是發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人回購股票的，應當以基準價格回購；投資者買入股票價格高于基準價格的，以買入股票價格作為回購價格。二是發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人在證券發行文件中承諾的回購價格高于前述價格的，應當以承諾的價格回購股票。

在回購程序、方式和回購后股票的處理方面，證監會作出責令回購決定后，發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人應當在決定書要求的期限內制定回購方案，并在制定方案后二個交易日內向符合條件的投資者發出回購要約；發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人可以委托投資者保護機構協助制定、實施股票回購方案；證券交易所、證券登記結算機構、投資者保護機構應當為發行人等制定和實施股票回購方案提供必要協助，并積極配合責令回購決定的執行；發行人實施回購的，應當自股票回購方案實施完畢之日起十日內注銷其回購的股票。發行人的控股股東、實際控制人買回股票的，可以自行予以處理，《責令回購辦法》不作限制。

此外，為防范相關責任主體轉移資金、逃避責任，《責令回購辦法》規定，對有證據證明相關責任主體已經或者可能轉移或者隱匿違法資金等涉案財產的，證監會可以依法予以凍結、查封。

如果發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人不按照責令回購決定制定股票回購方案，制定方案后拒不實施，或者投資者對方案內容有異議的，投資者可以依法提起民事訴訟，并可在取得生效民事判決、裁定后向人民法院申請強制執行。